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二十二、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進(jìn)場？

二十三、關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計(jì)的凈資產(chǎn)值確定

二十四、關(guān)于75號文所述“直接股權(quán)關(guān)系”該如何理解的咨詢

二十五、關(guān)于上市公司國有股權(quán)管理

二十六、國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵循哪些規(guī)定？

二十七、國有實(shí)際控制企業(yè)的全資子公司是否適用于32號令

二十八、 如何證明國有企業(yè)對標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)？

二十九、中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）在合理董事會授權(quán)方面是如何規(guī)定？

三十、 中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）對召開董事會會議有什么規(guī)定？

三十一、央企集團(tuán)下的子公司以0元對價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給母公司是否需要申報國資委批準(zhǔn)？

三十二、國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場交易？

三十三、國有土地使用權(quán)在國有企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)是否定義為無償？

三十四、關(guān)于上市公司國有股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題咨詢

三十五、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規(guī)定嗎？

三十六、國有參股企業(yè)增資是否進(jìn)行資產(chǎn)評估及備案？

三十七、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》適用哪些情形？

三十八、無償劃轉(zhuǎn)企業(yè)改制公司如何操作？

三十九、國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)是否需要審計(jì)與評估？

四十、國有股質(zhì)押是否需要國資委審批？

四十一、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的政策咨詢

四十二、央企二級公司，也是國有獨(dú)資公司的全資子公司，是國有獨(dú)資公司嗎？

正文

二十二、國有股東能否通過定向減資方式退出，是否需要進(jìn)場？

問：咨詢一下國有股東以定向減資方式退出公司的相關(guān)問題，具體如下：1.國有股東能否以定向減資的方式退出所投資的公司？2.國有股東以定向減資的方式退出所投資公司時，是否需要進(jìn)場交易？根據(jù)相關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓需通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)進(jìn)場交易，目的是通過公開競價方式確保國有股權(quán)保值、增值。若允許國有股東以定向減資方式退出公司，且無需進(jìn)場交易的話，那么是否會為國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供了規(guī)避進(jìn)場交易的途徑？（即國有股權(quán)擬全部轉(zhuǎn)讓時，可以通過國有股權(quán)定向減資實(shí)現(xiàn)退出后，該公司再以增資等方式引入新的股東，這樣無需進(jìn)場交易，而實(shí)質(zhì)上是進(jìn)行了國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）

答（2021-12-2）：公司減資應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》、公司章程履行相應(yīng)的工作程序。根據(jù)您所述事項(xiàng)，國有股東退出所投資的公司原則上應(yīng)當(dāng)采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行。

二十三、關(guān)于國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓中審計(jì)的凈資產(chǎn)值確定

問：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)內(nèi)部實(shí)施重組整合，轉(zhuǎn)讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實(shí)際控制企業(yè)及其直接、間接全資擁有的子企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定，且不得低于經(jīng)評估或?qū)徲?jì)的凈資產(chǎn)值。請問上述“最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值”是被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的標(biāo)的企業(yè)的凈資產(chǎn)值，還是轉(zhuǎn)讓方賬面上所記載的經(jīng)審計(jì)的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)（長期股權(quán)投資）的凈資產(chǎn)值（賬面價值）？

答（2021-11-30）：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財(cái)政部令第32號）第三十二條中“轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定”，最近一期審計(jì)報告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)審計(jì)后凈資產(chǎn)值。

二十四、關(guān)于75號文所述“直接股權(quán)關(guān)系”該如何理解的咨詢

問：《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)融資擔(dān)保管理工作的通知》（國資發(fā)財(cái)評規(guī)〔2021〕75號第三條規(guī)定：“集團(tuán)內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系的子企業(yè)之間不得互?！?，其中“集團(tuán)內(nèi)無直接股權(quán)關(guān)系”應(yīng)該作何理解？所謂直接股權(quán)關(guān)系是僅限于直接的母子公司關(guān)系？還是可以理解為，某個企業(yè)對其實(shí)際控制的各級子公司均有直接股權(quán)關(guān)系？

答（2021-11-26）：直接股權(quán)關(guān)系不僅限于直接的母子公司關(guān)系，某個企業(yè)對其實(shí)際控制的各級子公司均有直接股權(quán)關(guān)系。

二十五、關(guān)于上市公司國有股權(quán)管理

問：某股份公司擬首次在證券交易所發(fā)行H股股票并申請“全流通”上市，該公司股東中有具有國資背景的有限合伙企業(yè)（“國資有限合伙企業(yè)”），其擬申請為境外上市股份。

請問國資有限合伙企業(yè)是否需要依據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財(cái)政部令第36號）辦理國有股東標(biāo)識，并取得國有股份轉(zhuǎn)為境外上市股份的有關(guān)批復(fù)文件？

答（2021-11-17）：根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（國資委 財(cái)政部 證監(jiān)會令第36號）第七十八條，國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認(rèn)定，暫不涉及國有股東標(biāo)識事宜，同時國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內(nèi)資股股份申請轉(zhuǎn)為境外上市股份需取得國資委批復(fù)文件的規(guī)定。

二十六、國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)應(yīng)當(dāng)遵循哪些規(guī)定？

問：國有非獨(dú)資企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)需要遵循哪些規(guī)定？

答（2021-11-17）：國有非獨(dú)資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)按照《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）、《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）和《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號）規(guī)定執(zhí)行。

二十七、國有實(shí)際控制企業(yè)的全資子公司是否適用于32號令

問：據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號）第四條第（四）款的規(guī)定，國有實(shí)際控制企業(yè)的全資子公司是否屬于第（四）款國有實(shí)際控制企業(yè)的范疇？具體情形為：A為國資委的獨(dú)資企業(yè)，A持有B的31的股權(quán)，且為B的第一大股東，A被認(rèn)定為B的實(shí)際控制人（即B為國有實(shí)際控制企業(yè)），請問B的全資子公司C轉(zhuǎn)讓所持的參股企業(yè)的14的股權(quán)，C需適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財(cái)政部令第32號）并走相應(yīng)的國資轉(zhuǎn)讓程序嗎？謝謝。因?yàn)榈谒臈l第（四）款中的一個要件是政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)為第一大股東，而C的（第一大也是唯一）股東B并非單一國有及國有控股企業(yè)，只是國有實(shí)際控制企業(yè)。

所以從文義理解，C作為國有實(shí)際控制企業(yè)的子公司應(yīng)并不屬于第（四）款規(guī)定的國有實(shí)際控制企業(yè)。

答（2021-11-14）：根據(jù)您所提供的信息，國有實(shí)際控制企業(yè)的全資子公司原則上為國有實(shí)際控制企業(yè)，涉及國有資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財(cái)政部令第32號）相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二十八、 如何證明國有企業(yè)對標(biāo)的企業(yè)實(shí)際控制權(quán)？

問：根據(jù)32號令第四款第四條規(guī)定，政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵?shí)際支配的企業(yè)。對于持股比例未超過50，為第一大股東，但是對企業(yè)沒有實(shí)際支配、控制權(quán)，那就不屬于國有控股或國有實(shí)際控制企業(yè)。請問如何證明國有企業(yè)對參股企業(yè)沒有實(shí)際支配、控制權(quán)?是否有具體的程序要求、文件材料要求？怎么證明自己為非國有控制企業(yè)？

答（2021-11-12）：國有股東對外投資的企業(yè)，應(yīng)按照《中華人民共和國公司法》、投資協(xié)議、公司章程以及其他協(xié)議安排等，在公司股東會、董事會上依法行使股東權(quán)利，發(fā)表股東意見，原則上國有股東的意見能夠有效貫徹，則對公司具有實(shí)際控制權(quán)。

二十九、中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）在合理董事會授權(quán)方面是如何規(guī)定？

問：合理的董事會授權(quán)有利于提高決策效率，《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》對此是如何規(guī)定的？

答（2021-9-17）：規(guī)則明確董事會可以根據(jù)公司章程和有關(guān)規(guī)定，將部分職權(quán)授予董事長、總經(jīng)理行使，同時規(guī)范了授權(quán)決策行為，填補(bǔ)了相關(guān)制度空白。比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機(jī)構(gòu)承接董事會授權(quán)，不得以公司常務(wù)會、董事長辦公會等會議機(jī)制決策董事會授權(quán)事項(xiàng)，不得以上述議事機(jī)構(gòu)或者會議機(jī)制代替董事會行使職權(quán)；企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實(shí)際，按照決策質(zhì)量和效率相統(tǒng)一的原則，科學(xué)論證、合理確定授權(quán)決策事項(xiàng)及其額度，防止違規(guī)授權(quán)、過度授權(quán)；企業(yè)重大和高風(fēng)險投資項(xiàng)目必須由董事會決策等。規(guī)則按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經(jīng)理決策董事會授權(quán)決策事項(xiàng)，一般采取董事長召開專題會議、總經(jīng)理召開辦公會等形式集體研究討論。

三十、 中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）對召開董事會會議有什么規(guī)定？

問：隨著《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》的頒布，對中央企業(yè)董事會建設(shè)也提出了新的要求、作出了新的規(guī)定。請問，《規(guī)則》對召開董事會會議有什么規(guī)定？

答（2021-9-14）：為嚴(yán)格會議制度、提高會議質(zhì)量，規(guī)則對董事會會議召開頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達(dá)時間等都提出了具體要求。例如，強(qiáng)調(diào)應(yīng)當(dāng)滿足董事會履行各項(xiàng)職責(zé)的需要，每年度至少召開4次定期會議；強(qiáng)調(diào)董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)董事且過半數(shù)外部董事出席方可舉行；強(qiáng)調(diào)除不可抗力因素外，定期會議必須以現(xiàn)場會議形式舉行。

三十一、央企集團(tuán)下的子公司以0元對價將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給母公司是否需要申報國資委批準(zhǔn)？

問：集團(tuán)公司為央企（國有控股），受國資委監(jiān)管，其下設(shè)一家全資子公司A，全資子公司A與其他企業(yè)（包括集團(tuán)內(nèi)部的其他子公司、外國企業(yè)、其他國有企業(yè)）合資設(shè)立多家合作企業(yè)。先為了集團(tuán)內(nèi)部股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，擬計(jì)劃將全資子公司A在其他合作企業(yè)中所持的股權(quán)以0元對價轉(zhuǎn)讓給集團(tuán)公司。請問在辦理工商變更之前，是否需要申報國資委批準(zhǔn)？是否需要辦理企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)產(chǎn)權(quán)的申報程序？

答（2021-2-8）：根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財(cái)政部令第32號）第八條，“國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定其子企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理制度，確定審批管理權(quán)限。其中，對主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項(xiàng)任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，須由國家出資企業(yè)報同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)”。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）第二條，“本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間的無償轉(zhuǎn)移”，以及《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號）“三、國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意，其所持股權(quán)可以實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)”的規(guī)定，如集團(tuán)公司為國有控股企業(yè)，其子公司所持股權(quán)變動不適用無償劃轉(zhuǎn)相關(guān)規(guī)定。

三十二、國有股權(quán)作價出資給非國資企業(yè)是否需要進(jìn)場交易？

問：1、根據(jù)《國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，國有企業(yè)可以以非貨幣資產(chǎn)對外投資，請問非貨幣財(cái)產(chǎn)是否包括國有股權(quán)，即國有股權(quán)是否可以作價出資？2、根據(jù)公司法司法解釋三，股權(quán)作價出資，需要辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。根據(jù)32號令，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進(jìn)場交易并征集不特定市場主體競拍，請問國有股權(quán)向特定的非國資企業(yè)作價出資所涉及到的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)是否適用32號令并需要進(jìn)場交易？如需進(jìn)場交易，如何保證出資對象特定化？3、根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，國有股東以所持上市公司股份出資的，可以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份。在國資股為非上市股份的情況下，可否類推適用該規(guī)定？

答（2020-11-26）：國有企業(yè)以所持企業(yè)股權(quán)作價出資，應(yīng)當(dāng)履行企業(yè)對外投資論證決策工作程序，并按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》(國資委令第12號)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評估。

三十三、國有土地使用權(quán)在國有企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)是否定義為無償？

問：根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2005】239號）文件第一章 總則第十五條描述：“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在所出資企業(yè)內(nèi)部無償劃轉(zhuǎn)的，由所出資企業(yè)批準(zhǔn)并抄報同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)”。請問國有土地使用權(quán)在國有企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)由子公司向母公司劃轉(zhuǎn)、母公司向其分公司劃轉(zhuǎn)，是否屬于國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)？子、母公司（子分公司）之間調(diào)撥，是否還需要中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)評估報告？

我公司為成立于1958年的某央企（簡稱A公司）下屬全資子公司（簡稱B公司），2008年，A公司成立其非獨(dú)立法人機(jī)構(gòu)的分公司（簡稱C公司）。多年來，B公司與C公司一直以“兩塊牌子，一套機(jī)構(gòu)人馬”的方式運(yùn)營?，F(xiàn)根據(jù)公司內(nèi)部建設(shè)需求，需將于B公司名下的一宗國有土地使用權(quán)上調(diào)至A公司，隨后再下調(diào)至C公司。此宗地為2010年A公司出資以B公司名義購置。按照《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)支持企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕17號）第六條規(guī)定，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契稅。請問國有土地使用權(quán)在企業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)，是否還需要繳納土增稅相關(guān)稅費(fèi)？

答（2020-11-19）：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005) 239號)規(guī)定：企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)等無償劃轉(zhuǎn)參照本辦法執(zhí)行。國有獨(dú)資企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)所持有的土地使用權(quán)可以參照本辦法執(zhí)行。劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計(jì)或清產(chǎn)核資，以中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。有關(guān)無償劃轉(zhuǎn)土地使用權(quán)是否繳納土地增值稅的問題，建議咨詢稅務(wù)主管機(jī)關(guān)。

三十四、關(guān)于上市公司國有股權(quán)質(zhì)押有關(guān)問題咨詢

問：2001年，財(cái)政部發(fā)布《關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知》，其中第4條明確約定，“國有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國有股數(shù)量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50％。”也就是說國有企業(yè)持有的上市公司股票對外質(zhì)押的比例不能超過50，2014年，國資委發(fā)布《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)【2014】95號文）中只有關(guān)于國有企業(yè)質(zhì)押所持上市股份時組要備案，但沒有提到質(zhì)押比例問題，我有疑問，特向貴單位咨詢：

1、該通知于2001年發(fā)布，目前是否仍然適用？2、“國有股東授權(quán)代表單位”如何界定？是否泛指所有的國有企業(yè)？是否適用于各級國資委下轄國有企業(yè)？

答（2020-11-18）：《關(guān)于上市公司國有股質(zhì)押有關(guān)問題的通知》(財(cái)企(2001)651號)目前依然有效，“國有股東授權(quán)代表單位”適用于各級國資委所出資企業(yè)及其各級子企業(yè)。

三十五、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排需要符合《管理辦法》規(guī)定嗎？

問：按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第31條規(guī)定的非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方關(guān)于交易價款的分期付款安排，是否必須符合《管理辦法》第28條的規(guī)定？

答（2020-11-11）：以非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第二十八條規(guī)定執(zhí)行。

三十六、國有參股企業(yè)增資是否進(jìn)行資產(chǎn)評估及備案？

問：請問國有參股公司（國有股東合計(jì)持股比例不足5）增資引入一名外部民營背景股東時（會導(dǎo)致原國有股東持股比例變動）是否必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并履行國有資產(chǎn)評估備案程序？

答（2020-11-6）：國有股東應(yīng)按照企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)規(guī)定在上述經(jīng)濟(jì)行為的決策會議上，就其需要進(jìn)行資產(chǎn)評估和履行國有資產(chǎn)評估備案程序表達(dá)意見，最終以股東會決議為準(zhǔn)。

三十七、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》適用哪些情形？

問：按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，若被劃轉(zhuǎn)企業(yè)并非國有獨(dú)資企業(yè)（有兩家國有獨(dú)資企業(yè)股東，有一家民企股東），可否將兩家國有獨(dú)資企業(yè)股東所持股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給其他國有獨(dú)資企業(yè)？即《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》是否適用上述情形？

答（2020-11-5）：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）規(guī)定：本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)在政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間的無償轉(zhuǎn)移。國有獨(dú)資企業(yè)之間可以無償劃轉(zhuǎn)所持有的國有產(chǎn)權(quán)（包括持有的非國有獨(dú)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)）。

三十八、無償劃轉(zhuǎn)企業(yè)改制公司如何操作？

問：據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引》第二條“國有獨(dú)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨(dú)資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司?！?請問這里的國有獨(dú)資企業(yè)是否指所有的企業(yè)還是指央企？擬無償劃轉(zhuǎn)的企業(yè)是廣州市市政工程設(shè)計(jì)研究總院珠海分院，商事主體類型為全民所有制，是否需要先改制成公司？

答（2020-11-5）： 根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕25號）規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)產(chǎn)權(quán)擬無償劃轉(zhuǎn)國有獨(dú)資公司或國有一人公司持有的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法改制為公司。全民所有制企業(yè)產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)國有獨(dú)資公司或國有一人公司持有的，應(yīng)依法改制為公司。

三十九、國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)是否需要審計(jì)與評估？

問：央企集團(tuán)公司的兩個全資子公司之間的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)需要經(jīng)過審計(jì)和評估嗎？經(jīng)查詢相關(guān)法律法規(guī)，集團(tuán)公司子公司之間的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)可以不經(jīng)過資產(chǎn)評估，但需要中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)的報告或劃出方國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果。希望求證上述本人的查詢結(jié)果是否正確，若不正確，希望告知正確的答案。

答（2020-11-4）：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）規(guī)定，劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計(jì)或清產(chǎn)核資，以中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報告或經(jīng)劃出方國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的清產(chǎn)核資結(jié)果作為企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的依據(jù)。

四十、國有股質(zhì)押是否需要國資委審批？

問：國有股東擬質(zhì)押所持上市公司股份時該如何備案？融資人除了在股權(quán)管理系統(tǒng)里提交相關(guān)資料外，是否還需要經(jīng)國資委審批？

答（2020-11-4）：根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2014〕95號文）有關(guān)規(guī)定，國有股東質(zhì)押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務(wù)院國資委產(chǎn)權(quán)管理綜合信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份質(zhì)押備案表》，到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理相關(guān)手續(xù)。

四十一、關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)的政策咨詢

問：依據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2005]239號），是否可以將國有獨(dú)資公司的部分產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給事業(yè)單位？

答（2019-5-22）：根據(jù)《關(guān)于印發(fā)<企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法>的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2005〕239號）相關(guān)規(guī)定，可以將國有獨(dú)資公司的部分產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給事業(yè)單位。

四十二、央企二級公司，也是國有獨(dú)資公司的全資子公司，是國有獨(dú)資公司嗎？

問：一家央企二級公司，也是國有獨(dú)資公司的全資子公司，是國有獨(dú)資公司嗎？需要遵守其企業(yè)國有資產(chǎn)法嗎？

答（2018-7-12）：國有獨(dú)資公司的二級公司，是法人獨(dú)資公司，《國有資產(chǎn)法》所稱國家出資企業(yè)，是指國家出資的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。所以，該二級公司也應(yīng)該遵守此法。